經(jīng)過(guò)兩輪問(wèn)詢，德科立于近日向上交所科創(chuàng)板遞交招股書上會(huì)稿，擬募資10.3億元用于高速率光模塊產(chǎn)品線擴(kuò)產(chǎn)及升級(jí)建設(shè)項(xiàng)目、光傳輸子系統(tǒng)平臺(tái)化研發(fā)項(xiàng)目和補(bǔ)充流動(dòng)資金，國(guó)泰君安擔(dān)任保薦機(jī)構(gòu)和主承銷商。據(jù)上交所官網(wǎng)消息，德科立將于3月9日上會(huì)。

值得注意的是，去年10月開(kāi)始提交IPO申請(qǐng)的德科立同一月被參股公司鴻圖微電子控股股東江蘇火炬起訴，江蘇火炬稱2012年德科立投資參股鴻圖微電子時(shí)或存在抽逃出資的情況，并要求德科立承擔(dān)損害股東利益的違約責(zé)任，賠償損失2828萬(wàn)元及相關(guān)訴訟費(fèi)、保全費(fèi)。

此舉引發(fā)上交所重點(diǎn)關(guān)注，上交所要求德科立說(shuō)明案件涉及的用于出資的具體資產(chǎn)內(nèi)容，是否涉及公司的主要資產(chǎn)及核心技術(shù)以及若發(fā)行人被認(rèn)定構(gòu)成抽逃出資，是否會(huì)受到行政主管機(jī)關(guān)的罰款處罰及是否構(gòu)成重大違法違規(guī)行為。

截至招股書上會(huì)稿披露，案件仍在審理中，但已造成德科立被凍結(jié)資金3000萬(wàn)元。這無(wú)疑為經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金凈流量連續(xù)四年為負(fù)的德科立再添一不利因素。

德科立此次IPO仍存疑問(wèn)。一方面在資本運(yùn)作上，德科立控股權(quán)多次更替，創(chuàng)始人之一和原控股股東中興通訊現(xiàn)為公司第一大客戶，同時(shí)公司在提交IPO申請(qǐng)前一年，經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金凈流量持續(xù)為負(fù)的情況突擊分紅8000萬(wàn)。另一方面在公司經(jīng)營(yíng)上，德科立還存在依賴大客戶，應(yīng)收賬款高企營(yíng)運(yùn)能力承壓等問(wèn)題。

原控股股東現(xiàn)為第一大客戶 IPO前突擊分紅8000萬(wàn)

德科立成立于2000年，專注于光電子器件，主營(yíng)業(yè)務(wù)涵蓋光收發(fā)模塊、光放大器、光傳輸子系統(tǒng)的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，產(chǎn)品應(yīng)用于通信干線傳輸、5G前傳、5G中回傳、數(shù)據(jù)鏈路采集、數(shù)據(jù)中心互聯(lián)、特高壓通信保護(hù)等領(lǐng)域。

光電子器件行業(yè)處于光通信產(chǎn)業(yè)鏈的中游，其業(yè)績(jī)受下游的5G市場(chǎng)以及終端消費(fèi)市場(chǎng)需求的影響。2018-2020年及2021年前三季度，公司營(yíng)業(yè)收入分別為2.65億元、3.87億元、6.65億元和3.83億元，同比變動(dòng)46.17%(2019年)和71.57%(2020年)。歸母凈利潤(rùn)分別為0.14億元、0.47億元、1.42億元和0.67億元，同比變動(dòng)229.55%(2019年)和205.07%(2020年)。

值得注意的是，德科立近十年發(fā)生了三次控制權(quán)變更，創(chuàng)始人之一兼原控股股東中興通訊在首次變更中便將所持65%的股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓，2018-2020年及2021年上半年，中興通訊連續(xù)為德科立第一大客戶，2021年上半年，中興通訊為德科立貢獻(xiàn)了43.22%的營(yíng)收。

德科立前身為1999年由中興通訊、吳培春、魏玉簽合作投資經(jīng)營(yíng)的中興光電子，設(shè)立時(shí)的股權(quán)結(jié)構(gòu)為中興通訊出資比例65%，吳培春出資比例22%，魏玉出資比例13%。

2013年10月，德科立開(kāi)始第一次變更控制權(quán)，中興通訊將其持有的中興光電子65%的股權(quán)以1.01億元轉(zhuǎn)讓給中科白云，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為15.6元/注冊(cè)資本，此時(shí)控制權(quán)由中興通訊變更為中科白云。

2016年1月，中科白云、中科創(chuàng)投分別將其持有的中興光電子51.85%及27.92%股權(quán)以1.35億元、0.72億元轉(zhuǎn)讓給碩貝德控股，其中中科白云的交易價(jià)格為5.19元/注冊(cè)資本，中科創(chuàng)投的交易價(jià)格為5.16元/注冊(cè)資本。此時(shí)控制權(quán)由中科白云變更為碩貝德控股，此次變更的股權(quán)價(jià)格較前次明顯大幅下降。

2019年5月，碩貝德控股將其持有的德科立有限40.11%股權(quán)以1.12億元轉(zhuǎn)讓給泰可領(lǐng)科，交易價(jià)格為5.26元/注冊(cè)資本。此時(shí)控制權(quán)由碩貝德控股變更為泰可領(lǐng)科，交易股權(quán)價(jià)格略有上升。

截至招股書披露日，德科立股權(quán)結(jié)構(gòu)為第一大股東泰可領(lǐng)科持33.91%公司股份，第二大股東錢明穎持14.9%公司股權(quán)，第三大股東德多泰投資持7.51%公司股份。無(wú)持股超過(guò)51%的絕對(duì)控股股東，疊加多次變更控股權(quán)的歷史，德科立控股權(quán)穩(wěn)定性存疑。

中興通訊退股后卻并未斬?cái)嗯c德科立的聯(lián)系，“變身”為其第一大客戶，且近年來(lái)德科立對(duì)中興通訊這單一大股東的依賴性呈增加趨勢(shì)。2018-2020年及2021年上半年，中興通訊為德科立貢獻(xiàn)了0.96億元、2.15億元、3.65億元和1.66億元銷售收入，占營(yíng)業(yè)收入比重達(dá)36.27%、55.59%、54.94%和43.22%。

同期德科立向前五大客戶銷售金額分別為1.85億元、2.72億元、4.74億元和2.44億元，占營(yíng)業(yè)收入比重分別為69.77%、70.17%、71.34%和63.65%，客戶集中度較高。

值得注意的是，經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流量?jī)纛~連續(xù)四年為負(fù)的德科立卻在申請(qǐng)IPO前一年突擊分紅8000萬(wàn)元，而2018年、2019年均未分紅。

營(yíng)運(yùn)能力承壓

2018-2020年及2021年上半年，德科立經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金凈流量分別為-0.02億元、-0.52億元、-1.75億元和-0.3億元，已連續(xù)四年為負(fù)。

與此同時(shí)，德科立應(yīng)收賬款及應(yīng)收票據(jù)高企，2018-2020年及2021年上半年，公司應(yīng)收賬款賬面價(jià)值分別為8277.24萬(wàn)元、7446.52萬(wàn)元、13401.28萬(wàn)元及22514.50萬(wàn)元，公司應(yīng)收票據(jù)賬面價(jià)值分別為6447.13萬(wàn)元、14035.19萬(wàn)元、18885.68萬(wàn)元以及14402.87萬(wàn)元，應(yīng)收賬款和應(yīng)收票據(jù)合計(jì)占各期流動(dòng)資產(chǎn)的比例分別為50.30%、54.41%、46.21%及51.87%。2021年上半年，德科立計(jì)提528萬(wàn)元壞賬準(zhǔn)備。

德科立在招股書中提示風(fēng)險(xiǎn)，公司應(yīng)收賬款、應(yīng)收票據(jù)占流動(dòng)資產(chǎn)的比例較大。未來(lái)隨著公司經(jīng)營(yíng)規(guī)模的擴(kuò)大，應(yīng)收賬款和應(yīng)收票據(jù)的余額將隨之增長(zhǎng)。如果主要客戶的財(cái)務(wù)狀況突然出現(xiàn)惡化，將會(huì)給公司帶來(lái)應(yīng)收賬款、應(yīng)收票據(jù)無(wú)法及時(shí)收回的風(fēng)險(xiǎn)。

此外，近年來(lái)德科立的存貨周轉(zhuǎn)天數(shù)、應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)天數(shù)均有所上升，總資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率、營(yíng)運(yùn)資本周轉(zhuǎn)率均大幅下降，營(yíng)運(yùn)能力整體承壓。

2019-2020年及2021年上半年，德科立存貨周轉(zhuǎn)天數(shù)分別為155.58天、183.78天和214.69天，應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)天數(shù)分別為73.05天、56.45天和84.39天，總資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率分別為0.89次、1.01次和0.46次，營(yíng)運(yùn)資本周轉(zhuǎn)率分別為3.73次、2.52次和0.91次。